Você pode ter opções de ações em um llc

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Um blog sobre questões legais e de negócios importantes para empreendedores, startups, capitalistas de risco e investidores anjos.

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Home Startups Opções para emissão de equidade de funcionários em LLCs.

Opções para emitir o capital social do empregado em LLCs.

Escolher o melhor tipo de entidade para uma empresa pode ser um desafio. C corporações são a norma para a maioria das empresas de crescimento emergente, particularmente aquelas que captam dinheiro de investidores. No entanto, as LLCs estão se tornando mais difundidas, mesmo para empresas operacionais. Os fundadores podem querer ter os benefícios fiscais das LLCs, que não estão sujeitas a um imposto de empresa (como é o caso das empresas C) e podem permitir mais deduções fiscais.

Esse potencial de economia fiscal, no entanto, não tem custo. As LLCs tendem a ser mais complicadas e caras de configurar e gerenciar, principalmente para empresas operacionais. As LLCs podem se tornar ainda mais complicadas para empresas que querem emitir ações para incentivar funcionários ou outros provedores de serviços. Este artigo aborda algumas das maneiras pelas quais as LLCs podem usar a equidade para incentivar os provedores de serviços e as implicações de cada opção (com o perdão do trocadilho).

Lucros Interesses Sujeitos ao Vesting.

As LLCs podem conceder "capital" a seus prestadores de serviços emitindo participações de lucros que dão direito ao beneficiário a um percentual de valorização futura do negócio (após a data de tal emissão, com base na avaliação na data da outorga). Lucro interesse em uma LLC pode ser um cenário de best-case para empresas de concessão de capital como eles podem ter vantagens fiscais sobre opções de ações de incentivo, mas eles são mais complicados para configuração e podem não ser adequados para todas as empresas com base nas necessidades futuras.

Comparação Geral às Opções de Ações Corporativas. Como resultado da Seção de Código 409A, as empresas concederão quase que universalmente opções de ações com preços de exercício iguais ou superiores ao valor de mercado na data da outorga. A emissão de participação nos lucros de uma LLC é muito semelhante, em muitos aspectos, às opções de ações com preço de exercício igual ao valor justo de mercado das ações ordinárias na data da outorga. Economicamente, os incentivos são muito semelhantes & # 8211; os interesses não geram benefício econômico para o prestador de serviços se a empresa não aumentar de valor após a data de concessão. Para fins de títulos, as emissões são ambas emissões de títulos, exigindo a satisfação de depósitos de títulos (inclusive com base em uma isenção do 701). Administrativamente, os interesses de lucros e opções de ações geralmente são ambos concedidos de acordo com um plano e acordo / aviso que estabelece os termos particulares dos interesses; no entanto, as disposições do "plano" também podem ser estabelecidas no contrato LLC e o contrato LLC pode precisar ser reformulado para acomodar os interesses de lucros (e diferenciar esses interesses de outros interesses de associação existentes). Assim como as opções de ações corporativas, as participações nos lucros podem estar sujeitas a direitos de recompra se o provedor de serviços deixar de prestar serviços à empresa e / ou direitos de preferência em nome da empresa e / ou seus membros caso o provedor tente transferir o interesse.

Ao contrário das opções de ações, o detentor de uma participação nos lucros é o proprietário dessa participação (sujeito a restrições de aquisição), semelhante aos acionistas de uma corporação que mantêm suas ações sujeitas a “vesting reverso” exigindo a perda dos juros se as restrições de aquisição forem não satisfeito. Alternativamente, as LLCs podem oferecer aos provedores de serviços uma opção para receber uma participação nos lucros, discutida abaixo. Quando os interesses de lucros tiverem sido emitidos sujeitos à aquisição, o contrato LLC normalmente determinará que as distribuições relativas a lucros de lucros não investidos geralmente serão (i) não distribuídas ao membro de interesse de lucros, mas mantidas pela LLC em nome do provedor de serviços. pendente de vesting (ou seja, mantida em custódia pela empresa), ou (ii) ser distribuída sujeita a obrigações contratuais do prestador de serviços para reembolsar distribuições em excesso (por exemplo, a & # 8216; clawback & # 8217;).

Implicações fiscais e administrativas dos lucros. Conforme discutido na introdução, as LLCs são geralmente taxadas como parcerias para aproveitar seus membros de certos benefícios fiscais, incluindo a prevenção de tributação no nível da empresa (geralmente chamada de “dupla camada” de imposto). Como uma sociedade para fins fiscais, a própria LLC não tem - para fins tributários - uma existência legal separada de seus membros. Em vez disso, a obrigação fiscal da LLC é determinada pela teoria de tributação agregada do Subcapítulo K, em que cada membro da empresa é tratado como o proprietário de uma participação direta e indivisa nos ativos, passivos e operações da LLC. A LLC arquiva uma declaração de imposto, mas não é ela própria uma entidade contribuinte; em vez disso, os membros da LLC estão sujeitos a impostos sobre as operações da LLC e relatam individualmente suas respectivas ações de "repassar" itens de receita, perda e dedução separadamente declarados pela LLC.

Cada prestador de serviços que recebe uma participação nos lucros será um membro da LLC em relação a esses lucros e receberá sua parte alocável de quaisquer itens de receita, perda e deduções passadas da empresa anualmente. Como resultado, a LLC deve emitir para cada um deles um Formulário K-1 estabelecendo essas alocações, o que complicará seus registros pessoais de declaração de impostos. Cada detentor de juros, como um membro da LLC, também pode ser tratado como autônomo, sujeito a imposto de auto-emprego e não ser elegível para certos benefícios do empregado.

Quais são os benefícios fiscais de uma participação nos lucros? Um provedor de serviços geralmente não terá lucro tributável quando receber uma participação de lucros puros em uma LLC, porque os juros não terão valor a partir da data de sua emissão (por definição). Interesses de lucros geralmente são concedidos sujeitos a aquisição, e os provedores de serviços geralmente arquivam & nbsp; (B) eleições sobre tais interesses de lucros com o objetivo de assegurar que quaisquer ganhos futuros sejam tributados em taxas de imposto sobre ganhos de capital em vez de renda ordinária; o tratamento de ganhos de capital deve estar disponível desde que o interesse seja mantido por pelo menos um ano (ou, no contexto de uma venda de ativos da LLC, quanto a ativos que a LLC tenha mantido por pelo menos um ano, independentemente da propriedade do prestador de serviços). período sobre a participação nos lucros). Como comparação, as opções de ações de incentivo também geram ganho de capital na venda, mas apenas após a satisfação de certas exigências do período de retenção e, mesmo se tributadas nas taxas de ganho de capital, podem desencadear o imposto mínimo alternativo. Outro benefício da participação nos lucros é que o empregado não precisa financiar um preço de exercício (e a empresa não precisa acomodar as complexidades potenciais de um exercício líquido).

Custo Administrativo. Há um ônus administrativo na administração dos interesses de lucros, que aumenta exponencialmente com o número de vezes em que a empresa deseja fazer uma concessão. Após cada data de uma concessão, a LLC deve determinar o valor da entidade no momento de cada concessão de uma participação nos lucros. Isso é feito melhor usando uma empresa de avaliação terceirizada, como uma empresa pode fazer por suas avaliações 409A. A LLC também normalmente precisará contabilizar a apreciação não realizada na LLC a cada data de outorga, ajustando as contas de capital ou direitos de alocação dos membros existentes para garantir que o beneficiário da participação nos lucros não compartilhe inadvertidamente qualquer valor pré-outorga. o LLC; A LLC geralmente precisará (i) “registrar” as contas de capital dos membros existentes na LLC no valor da valorização não realizada na data da concessão, ou, alternativamente, (ii) a empresa e seus os membros podem optar por alterar o acordo operacional da LLC para fornecer uma alocação especial de tal valorização pré-concessão não realizada entre seus membros existentes (“Ajuste de conta de capital”). Sem esses ajustes de conta de capital, o acordo econômico pretendido poderia ser frustrado. Por exemplo, após a realização subsequente da LLC de ganho não realizado à espreita dentro da LLC, como, por exemplo, mediante a venda de alguns de seus ativos com apreciação não realizada no momento em que os juros dos lucros foram concedidos. , poderia ser alocado para o membro de interesse de lucro, enquanto efetivamente dando aquele sócio um interesse no valor do LLC que existiu antes da concessão deles / delas. Tal alocação ao membro de interesse de lucros teria implicações tributárias substancialmente diferentes; seria um interesse de capital no valor existente da empresa, em vez de um interesse em lucros. O recebimento de um interesse de capital muda o valor existente dos membros existentes para o novo membro, que é imediatamente sujeito a impostos como remuneração e às alíquotas normais de imposto de renda.

Devido à complexidade acima com avaliações e contabilidade de capital, as LLCs devem evitar a emissão de lucros em mais do que algumas ocasiões porque o rastreamento das várias datas de avaliação e a realização dos Ajustes de Conta de Capital podem se tornar rapidamente um pesadelo contábil.

Opções para comprar interesses de lucros.

Uma LLC também pode emitir opções para adquirir participações de capital com direito a um percentual do valor da empresa na data de exercício da opção (eu chamarei isso de “Opção por Juros de Capital”).

Uma Opção de Participação de Capital pode ter um preço de aquisição / exercício indicado para imitar uma opção de ação corporativa. Para fins fiscais, pode haver um deslocamento de capital na data de exercício de tal opção (imediatamente tributável ao provedor de serviços com taxas de renda ordinárias). A LLC ainda precisa fazer uma avaliação na data da concessão e, novamente, na data do exercício, a fim de determinar a futura mudança de capital, se houver. Além disso, talvez seja necessário fazer ajustes na conta de capital para evitar que o prestador de serviços tenha interesse de capital em qualquer valor da empresa anterior à concessão.

O tratamento fiscal das opções emitidas por uma LLC não é totalmente resolvido, o que pode criar complexidade e incerteza adicionais. Além disso, a concessão de opções, em vez de interesses em lucros imediatos, provavelmente aumenta a probabilidade de os detentores de opções terem várias datas de exercício, o que poderia aumentar drasticamente os encargos administrativos associados à gestão das diferentes subvenções (conforme discutido acima). Por exemplo, mesmo que uma LLC emita todas as opções em uma única data, as opções podem ser exercidas pelos donatários em várias datas. Essas complexidades podem ser mitigadas através da definição de datas de exercícios admissíveis pré-determinadas, mas isso pode reduzir ainda mais o valor da opção para o provedor de serviços.

Plano Phantom Equity / Management Carve-Out.

Para evitar o imposto, a avaliação, a contabilidade e outros problemas criados pelo uso de interesses ou opções de lucros, as LLCs às vezes concedem patrimônio fantasma. A equidade fantasma é relativamente simples de administrar, mas sem os benefícios fiscais dos juros dos lucros. Uma subvenção fictícia confere essencialmente ao prestador do serviço o direito de receber um bónus em dinheiro equivalente ao que teria recebido se detivesse uma participação nos lucros (ou seja, com base na avaliação da LLC a partir de uma data futura). Um benefício significativo dos interesses fantasmas sobre os interesses dos lucros é sua facilidade de administração e implementação. Ao contrário dos lucros, o detentor de uma subvenção fantasma não é membro da LLC e não tem participação na perpetuidade, independentemente de o detentor ter "investido" em qualquer pagamento fantasma; em vez disso, o interesse fantasma existe apenas enquanto o titular estiver fornecendo serviços (e seus direitos econômicos terminam quando eles deixam de fornecer serviços). O bônus sob um plano fantasma de patrimônio é uma compensação tributável com base em taxas de renda ordinárias, o que é menos favorável para o prestador de serviço do que uma participação nos lucros.

Os planos de patrimônio fantasma também podem ser estruturados para acionar pagamentos somente após uma transação de controle de mudança, semelhante a um plano de divisão de gerenciamento nas configurações corporativas.

Bolsas de opções de ações de um membro corporativo.

Ainda outra opção para a emissão de ações em uma LLC, embora não menos complicada, é montar uma corporação C ou S e conceder a essa nova corporação uma participação nos lucros da LLC, no valor de todos os lucros futuros sendo contemplados (ou seja, , conceda o tamanho total do pool à corporação de uma só vez). Isso desencadeia os problemas de emissão de juros de lucros discutidos acima na Seção 1, mas apenas em uma única ocasião, uma vez que há apenas uma data de concessão. Posteriormente, a entidade corporativa poderá emitir ações ou opções diretamente para os provedores de serviços da LLC. Ter apenas uma data de concessão atenua os problemas com várias datas de avaliação e Ajustes de Conta de Capital discutidos acima na Seção 1. Essa opção, no entanto, é relativamente complexa de implementar por outros motivos. Por exemplo, obviamente exige a formação de uma entidade corporativa separada e um plano de opção de compra de ações, potencialmente mitigando os benefícios fiscais de uma LLC quanto aos juros de lucros concedidos ao membro corporativo (uma vez que o membro corporativo pagaria imposto corporativo sobre alocações da LLC antes de passar para os detentores das opções). Além disso, o plano de opção de ações para a entidade corporativa precisa ser elaborado com muito cuidado para garantir que os detentores de opções não tenham seus interesses agregados ou diluídos com base nas mudanças na capitalização da empresa; o membro corporativo terá uma participação de lucro fixo na LLC, enquanto seus detentores de opções podem entrar e sair ao longo do tempo, portanto o plano de opção será diferente de um plano corporativo típico, pois deve vincular a LLC de tal forma que quaisquer interesses ou interesses não celebrados que são perdidos / não exercidos revertem para a LLC (e aumentam os interesses relativos de todos os membros, em vez de apenas o membro corporativo). Finalmente, a emissão de outorgas de opção do plano de um membro corporativo precisará contar com uma isenção aplicável para isenção de títulos, mas a Regra 701, que é a isenção normalmente usada para concessões de opções de ações de empresas a seus funcionários, pode não estar disponível porque o emissor das concessões (o membro corporativo) normalmente seria um proprietário minoritário da LLC. A isenção de acordo com a Regra 701 geralmente está disponível para os emissores somente quando as emissões são para prestadores de serviços que prestam serviços a uma subsidiária de propriedade majoritária. Por essa razão, pode ser necessário explorar a empresa como subsidiária da LLC ou obter uma isenção para emissão de valores mobiliários de acordo com o plano das empresas, conforme a Regra 504, Regra 506 ou Reg D, que depende dos fatos apresentados na tempo da (s) seguinte (s) emissão (ões) (por exemplo, tamanho da oferta, sofisticação / credenciamento do provedor de serviços, etc.).

Conclusão.

As LLCs são entidades flexíveis que proporcionam eficiências fiscais não disponíveis em corporações; no entanto, tendem a ser mais caras para formar e administrar do que corporações, particularmente quando usadas para operar negócios. Se faz sentido para uma empresa operacional emitir capital para provedores de serviços, mas permanecer uma entidade de repasse (como uma LLC) para fins tributários, geralmente é um ato de equilíbrio que pesa (x) o valor da economia fiscal projetada do uso de a estrutura de repasse e o cronograma projetado dessas economias, contra (y) o significativo acréscimo de tempo e despesas na administração das concessões de capital projetadas da empresa. Em geral, não aconselho o uso de uma LLC para empresas operacionais que planejam conceder ativamente incentivos aos funcionários, exceto em raras circunstâncias em que o caminho de saída é claro e a possível economia fiscal é suficiente para justificar o custo e a complexidade adicionais. Mesmo em situações em que a economia fiscal oferecida por uma entidade de repasse seja projetada como significativa, as LLCs devem ter o cuidado de (a) considerar um plano com um escopo muito menor do que em um ambiente corporativo típico (por exemplo, conceder subsídios a funcionários-chave e, em algumas ocasiões, a fim de mitigar as questões administrativas e contábeis criadas por essas doações), ou (b) implementar um plano de patrimônio fantasma que incentive os funcionários enquanto eles continuarem prestando serviços para a empresa, Entendendo que tal plano de ações fantasma teria o benefício da simplicidade à custa de um tratamento fiscal menos favorável.

AVISO LEGAL: As regras fiscais nesta área são extremamente complexas. Este post destina-se como orientação prática com uma mera introdução às questões fiscais e contábeis que podem estar implicadas, em um esforço para permitir que os leitores entendam melhor algumas dessas complexidades. Certifique-se de falar com um advogado capaz de abordar esses problemas antes de tentar implementar qualquer uma dessas abordagens. Se você tiver alguma dúvida, não hesite em contactar-me.

Este é um bom resumo para conselheiros e fundadores de LLCs. Os fundadores e seus contadores são rápidos para organizar uma start-up como uma LLC sem falar sobre as implicações fiscais e administrativas. Os fundadores que receberam ações restritas e opções em empresas anteriores estão surpresos com as diferenças. Advogados de grandes empresas treinadas para trabalhar com corporações C, apoiadas por risco, juntam-se mais tarde a empresas menores ou saem por conta própria, para se encontrarem em território desconhecido da LLC. O problema prático que encontro é a compreensível relutância dos fundadores do start-up em pagar por avaliações independentes para emitir subsídios de juros de lucros enquanto o produto ainda está em desenvolvimento. Existe uma prática recomendada para lidar com isso, já que a equipe de gerenciamento é recrutada nos estágios iniciais de uma LLC ou C-corp para esse assunto (com respeito a concessões de ações restritas nesse caso)?

O Venture Alley é um blog sobre questões legais e de negócios importantes para empreendedores, startups, capitalistas de risco e investidores anjos. O Venture Alley é editado por Trent Dykes e Andrew Ledbetter, advogados corporativos e de valores mobiliários da DLA Piper.

Uma empresa de responsabilidade limitada (LLC) pode emitir ações?

Uma sociedade de responsabilidade limitada (LLC) não pode emitir ações. Uma LLC é uma entidade estruturada para ter proprietários únicos ou múltiplos, que são referidos como membros. Os membros podem ser adicionados e subtraídos ao longo da vida da LLC, e os lucros podem ser distribuídos em quantidades variáveis ​​para cada um dos membros.

Os membros são vinculados como proprietários por um acordo de parceria assinado, em vez de através de emissão de ações ou concessões de opções. Como nenhuma ação é emitida para os membros de uma LLC, a entidade é tributada como uma entidade de repasse. Cada membro da LLC informa sua parte dos lucros da entidade em sua declaração de renda pessoal na forma de renda, mas a própria entidade corporativa não incorre em impostos. Isso é diferente de uma corporação C ou corporação S que emite ações e cujos membros são taxados duplamente. Os lucros desses tipos de corporações são tributados no nível corporativo e, então, quaisquer lucros após impostos são distribuídos aos acionistas e tributados como ganhos de capital em suas declarações de impostos pessoais.

Muitos dos mesmos benefícios de responsabilidade de uma corporação C ou corporação S podem ser realizados com uma LLC. Cada membro de uma LLC é protegido contra qualquer dívida assumida pela entidade corporativa e é protegido contra quaisquer ações judiciais potenciais que possam surgir durante as operações comerciais normais. Isso significa que todos os ativos pessoais dos membros de uma LLC, tanto tangíveis quanto financeiros, são protegidos pela lei tributária.

Uma LLC pode emitir ações se escolher como uma corporação?

Uma LLC normalmente não pode emitir ações.

Artigos relacionados.

1 Como as LLCs podem arrecadar dinheiro? 2 Como vender uma porcentagem de uma LLC 3 A LLC pode oferecer tanto ações preferenciais quanto ordinárias? 4 O que são certificados de associação ao LLC?

Os donos de empresas que esperam levantar capital ou receber fundos de investimento geralmente consideram uma ampla gama de opções. Alguns empresários esperam levantar dinheiro com a emissão de ações, mas geralmente descobrem que apenas empresas podem emitir ações. Mesmo que o IRS permita que as organizações de LLC arquivem seus impostos como uma corporação, esta eleição se aplica apenas à tributação e não permite que as LLCs emitam ações.

Sobre ações.

A propriedade de uma corporação é distribuída por pequenas unidades conhecidas como ações. Cada ação representa uma fração da corporação, dando aos acionistas a propriedade completa da organização. Em muitos casos, as empresas mantêm pelo menos metade de suas ações em circulação, impedindo que entidades externas assumam a organização. Quando as corporações vendem ações, os investidores recebem uma participação acionária na organização em troca de um investimento financeiro que a corporação pode usar para expandir, desenvolver novos produtos, contratar funcionários, adquirir concorrentes, comprar equipamentos ou administrar o negócio.

Propriedade de LLC.

Sob a estrutura da empresa de responsabilidade limitada, um único indivíduo ou um pequeno grupo de pessoas possui a organização. Esses proprietários de uma LLC são conhecidos como membros. Esse acordo de propriedade privada, que é uma característica da estrutura de negócios da LLC, geralmente impede que empresas de responsabilidade limitada emitem ações.

Eleito como uma corporação.

O IRS normalmente considera uma LLC como uma entidade desconsiderada para fins de tributação. Embora a organização exista como uma entidade legalmente independente, as receitas da empresa passam e os membros da LLC informam os lucros ou perdas sobre seus impostos pessoais. No entanto, quando as empresas de responsabilidade limitada se registram no IRS, os membros podem optar por declarar impostos como uma corporação. Sob uma eleição corporativa, a LLC funciona como uma entidade separada e distinta para fins legais e de tributação. As receitas e despesas da LLC não passam pelos retornos pessoais dos membros: os membros enviam uma declaração de impostos separada para a própria LLC. A eleição corporativa é apenas para fins fiscais e não concede outros privilégios à LLC, como a capacidade de emitir ações, que uma corporação desfruta.

Exceções.

Embora uma LLC normalmente não possa emitir ações, seus membros podem vender partes da empresa como forma de gerar capital de giro. Segundo a revista Entrepreneur, os membros de uma LLC podem emitir várias classes de ações. Ao contrário das ações de empresas, que podem ser livremente negociadas nas principais bolsas de valores públicas, as ações de uma LLC estão sujeitas a várias restrições. Os proprietários não podem negociar ações de uma LLC em bolsas de valores públicas e a negociação deve ocorrer com pouca frequência. Essa estrutura de propriedade, conhecida como uma organização de capital fechado, permite que os membros da LLC levantem capital vendendo porções da organização a amigos, familiares e conhecidos próximos.

Referências (6)

Sobre o autor.

Keith Evans escreve profissionalmente desde 1994 e agora trabalha em seu escritório fora de Orlando. Ele escreveu para várias publicações impressas e on-line e escreveu o livro "Aparições: A Arte da Classe". Evans é bacharel em comunicação organizacional pelo Rollins College e está cursando o Mestrado em Administração de Empresas em liderança estratégica pela Andrew Jackson University.

Uma LLC pode oferecer tanto Ações Preferenciais quanto Ordinárias?

Uma sociedade de responsabilidade limitada, ou LLC, é um tipo popular de associação empresarial que oferece aos proprietários de pequenas empresas flexibilidade e formalidades simplificadas. Uma LLC não é obrigada a ter vários proprietários ou uma diretoria, e os proprietários de LLC podem determinar como sua LLC será estruturada e operada pela execução de um acordo operacional. No entanto, as LLCs não podem emitir ações.

Uma sociedade de responsabilidade limitada, ou LLC, é um tipo popular de associação empresarial que oferece aos proprietários de pequenas empresas flexibilidade e formalidades simplificadas. Uma LLC não é obrigada a ter vários proprietários ou uma diretoria, e os proprietários de LLC podem determinar como sua LLC será estruturada e operada pela execução de um acordo operacional. No entanto, as LLCs não podem emitir ações.

LLCs e ações.

Embora os estatutos da LLC do estado variem ligeiramente, nenhum estado permite que uma LLC emita ações. Somente uma corporação, seja uma corporação C ou S, pode emitir ações. No entanto, enquanto as leis estaduais proíbem uma LLC de emitir instrumentos de patrimônio, como ações, nenhum estatuto estadual da LLC proíbe uma LLC de emitir um instrumento de dívida, como um título. Embora a emissão de títulos na LLC atinja o mesmo objetivo de emissão de ações, que é atrair financiamento, o processo de emissão de títulos é significativamente mais complexo do que a emissão de ações. A decisão de emitir instrumentos de dívida em uma LLC pode exigir a especialização de uma empresa especializada na emissão de instrumentos de dívida, como um banco de investimento.

Estrutura de propriedade do LLC.

Embora os estatutos da LLC do estado variem até certo ponto, um requisito comum encontrado nos estatutos da LLC do estado é que os membros de uma LLC devem ter direitos iguais. Normalmente, os membros da LLC recebem uma participação acionária proporcional ao seu investimento na LLC. Um membro da LLC não precisa necessariamente investir financeiramente na LLC para receber uma participação acionária, e pode, em vez disso, fornecer “patrimônio líquido” fornecendo à LLC serviços como representação legal ou de outros profissionais.

Propriedade preferencial do LLC.

Uma corporação tem a opção de emitir ações preferenciais e ordinárias. Ações preferenciais geralmente carregam os direitos de uma preferência de dividendos, bem como uma preferência em ativos da empresa receptora no caso de liquidação. Além disso, ações preferenciais também podem ter direitos especiais de voto. Como uma LLC não pode emitir ações, uma LLC não pode emitir ações preferenciais. No entanto, ao executar um acordo operacional, os membros da LLC podem concordar em ceder direitos e benefícios a alguns membros da LLC, mas não a outros. Por exemplo, um determinado membro da LLC pode receber poder de veto sobre questões que exigem votação dos membros da LLC.

Estrutura Preferencial de Dividendos LLC.

Um acordo operacional também pode ser usado para simular outros benefícios para ações preferenciais. Os termos de um acordo operacional podem especificar um meio de eliminar a LLC que fornece uma parcela maior de recursos de ativos financeiros para um determinado membro da LLC. Além disso, um contrato operacional pode ser usado para atribuir renda LLC aos membros da LLC em uma porcentagem diferente da proporção de propriedade da LLC. O IRS deve aprovar este tipo de atribuição de renda, que é chamado de alocação especial.

Você publica ações em uma LLC?

Os empresários têm várias opções ao determinar qual entidade legal usar para uma empresa. Duas estruturas comuns são corporações e empresas de responsabilidade limitada. Ambos os tipos de entidades oferecem níveis semelhantes de proteção de responsabilidade pessoal aos proprietários; no entanto, existem diferenças nos direitos de cada proprietário e na facilidade com que um interesse na empresa pode ser vendido ou trocado.

Os empresários têm várias opções ao determinar qual entidade legal usar para uma empresa. Duas estruturas comuns são corporações e empresas de responsabilidade limitada. Ambos os tipos de entidades oferecem níveis semelhantes de proteção de responsabilidade pessoal aos proprietários; no entanto, existem diferenças nos direitos de cada proprietário e na facilidade com que um interesse na empresa pode ser vendido ou trocado.

Ações Corporativas.

Entidades de negócios que usam uma estrutura legal corporativa são os únicos tipos que emitem estoque para seus proprietários. Em uma entidade corporativa, a ação representa o interesse de propriedade de um acionista na empresa. A porcentagem de propriedade de um determinado acionista está diretamente relacionada ao valor de todas as ações em circulação e ao número de ações que os acionistas em particular possuem. Geralmente, a maioria dos estados permite que os acionistas transfiram livremente seus certificados de ações. Quando você transfere uma ação de ações corporativas, o comprador recebe todos os direitos de voto e financeiros.

Direitos de interesse dos membros.

Cada um dos proprietários de uma LLC possui um interesse de associação na empresa que lhes dá direito a uma parcela proporcional de ganhos e ativos e o direito de participar ativamente na administração da empresa. No entanto, ao contrário das ações corporativas, você não pode transferir todos os direitos de membro para um terceiro. Um não membro pode adquirir o interesse financeiro de um membro na LLC, mas não recebe nenhum direito de participar de negócios da empresa. O interesse financeiro confere ao comprador a mesma parcela dos lucros e ativos da LLC que o membro possui. Essa barreira à administração fornece garantias aos membros atuais de que a interrupção mínima das operações da LLC ocorrerá devido a mudanças frequentes na propriedade. No entanto, a maioria das jurisdições permite que os membros da LLC elaborem um contrato operacional que permita a transferência de direitos de gerenciamento.

Distribuições

Os membros de uma LLC e os acionistas de uma corporação têm uma reivindicação sobre os ativos e ganhos da empresa. Acionistas de ações ordinárias podem receber pagamentos de dividendos de lucros após impostos, a critério do conselho de administração da corporação. Em contraste, os membros da LLC podem receber distribuições de lucros periódicas da empresa. Embora a maioria das jurisdições não exija que a LLC distribua lucros, se um acordo operacional previr um pagamento não discricionário, um membro tem uma reivindicação legal para essa distribuição.

Uma entidade corporativa é a única responsável por relatar os lucros tributáveis ​​e o pagamento de impostos federais, enquanto os acionistas não têm obrigação de declarar quaisquer ganhos de negócios. O acionista, no entanto, deve pagar imposto de renda pessoal sobre os dividendos que receber durante o ano. Em contraste, uma LLC que tenha mais de um membro é tratada como uma parceria apenas para fins fiscais. A taxação de parceria impõe a obrigação de informar e pagar impostos sobre ganhos de negócios em membros individuais. Cada membro deve incluir em uma declaração de imposto sua parte proporcional dos lucros tributáveis ​​da LLC e pagar o imposto apropriado. Ao contrário de um acionista, o membro deve pagar impostos mesmo que nenhuma distribuição seja feita durante o ano.