Opções de estoque de entrega

Empréstimos opção de resgate de opção de ações não dedutíveis.

Em 21 de dezembro de 2010, o Tribunal Tributário do Canadá indeferiu o recurso do contribuinte na Imperial Tobacco Canada Limited contra a The Queen .1 O caso dizia respeito ao fato de o contribuinte, o sucessor por fusão da Imasco Limited, ter o direito de deduzir ao computar seu renda para seu ano fiscal de 2000, um total de US $ 118.575.528 pago a seus funcionários pela entrega de opções de ações sob seu plano de opções de ações para funcionários (SOP). Enquanto o contribuinte alegou que as quantias foram pagas como remuneração de empregados para satisfazer suas obrigações sob o SOP, a Coroa alegou com sucesso que a dedução era impedida pelo parágrafo 18 (1) (b) da Lei do Imposto de Renda (Canadá) (a Lei) como os valores foram pagos por conta de capital no decorrer de uma reorganização societária e não como remuneração a empregados.

A Imasco estabeleceu o SOP em 1983 para conceder opções de ações a certos funcionários. Em 1999, a British American Tobacco p. l.c. (BAT), que detinha indiretamente 42,5% das ações ordinárias em circulação da Imasco, emitiu um comunicado de imprensa declarando que havia iniciado discussões com a Imasco para adquirir todas as ações ordinárias da Imasco detidas por acionistas públicos. Dois dias depois, o Conselho de Diretores da Imasco resolveu alterar o SOP para conceder aos detentores de opções a opção de entregar (ao invés de exercer) opções, e receber em dinheiro de resgate igual ao valor do excesso do valor de mercado de então. o número relevante de ações ordinárias da Imasco sobre o preço de compra das ações especificadas na opção. Sob os termos de um Acordo de Proposta de Transação (TPA) firmado pela Imasco, BAT e sua companhia de aquisição canadense, a Imasco acelerou a aquisição de opções sob o SOP para que todas as opções em circulação se tornassem exercíveis antes da conclusão da transação privada. O Imasco também incentivou todos os detentores de opções a exercer ou entregar suas opções. Tanto a aquisição acelerada como o exercício / entrega de opções foram condicionados à conclusão da transação privada em andamento. Antes do fechamento da transação, todas as opções de ações então emitidas sob o SOP foram exercidas ou restituídas e depois canceladas. Nenhuma outra opção de compra de ações foi emitida, nem outras atividades foram realizadas sob o SOP após a conclusão da transação, embora o SOP não tenha sido formalmente liquidado.

O contribuinte afirmou que os pagamentos de resgate de opção foram feitos no curso normal da administração de seu SOP, para liquidar as obrigações decorrentes de seus acordos de remuneração de funcionários. Assim, eram despesas comerciais dedutíveis, e não despesas de capital. O juiz do Tribunal Tributário (no parágrafo 5 da decisão) discordou da caracterização do contribuinte dos pagamentos:

Para se ter essa visão, seria necessário considerar a decisão de acelerar a aquisição de opções não investidas, a decisão de alterar o SOP de modo a permitir aos detentores de opções a liberdade de entregá-los por dinheiro e a cessação da concessão de opções. tudo isoladamente da transação privada em andamento, onde a BAT Canada procurou adquirir todas as ações em circulação da Imasco.

Fazê-lo seria contrário ao teste em B. P. Austrália Ltd. v. Comissário de Tributação 2, conforme aprovado pela Suprema Corte do Canadá em Johns-Manville v. A Rainha .3 Sob esse teste, o juiz da Corte de Impostos teve que considerar todas as "características orientadoras". do caso do contribuinte ao determinar, do ponto de vista prático e comercial, o que os pagamentos do contribuinte sob o SOP se destinavam a realizar.

Ao analisar as circunstâncias do contribuinte, o juiz do Tribunal Tributário considerou um caso anterior no ponto invocado pela Coroa. Na Kaiser Petroleum Ltd. v. A Rainha 4, o Tribunal Federal de Apelação decidiu que o pagamento do contribuinte para extinguir um plano de opção de ações do empregado era um pagamento por conta do capital. Embora a remuneração dos empregados tenha sido a razão para a implementação inicial do plano de opção de compra de ações, bem como a finalidade de encerrar o plano, no âmbito do B. P. Australia Ltd. teste o elemento orientador & rdquo; do pagamento era reformular a estrutura de capital do contribuinte.

Para sustentar sua posição, o contribuinte baseou-se no julgamento da Imperial Tobacco Canada Limited (Sucessora da Amalgamation à Shoppers Drug Mart Limited) v. A Rainha 5, na qual o Tribunal Tributário distinguiu o caso Kaiser. Enquanto esse caso também envolveu a transação privada da Imasco, a Shoppers Drug Mart (SDM) pagou os valores em questão para sua matriz, a Imasco, para reembolsar a Imasco por pagar os funcionários da SDM pela entrega de suas opções sob o SOP. Enquanto os pagamentos da Imasco aos funcionários da SDM foram feitos no contexto da reorganização da estrutura de capital da Imasco, o Tribunal Tributário considerou que os pagamentos da SDM à Imasco eram dedutíveis desde que a SDM os fez para reembolsar a Imasco e não para reformular sua estrutura de capital . O juiz do Tribunal Tributário descartou facilmente a relevância desse caso para os fatos presentes, uma vez que a estrutura de capital do contribuinte foi claramente reestruturada.

O Tribunal Tributário também discordou das afirmações do contribuinte de que a Kaiser era distinta dos fatos anteriores. O contribuinte alegou que havia apenas concordado em incentivar a entrega ou o exercício de opções de compra de ações e, portanto, seus pagamentos foram feitos para satisfazer as obrigações de seus empregados sob o SOP, não para possibilitar a transação de aquisição como na Kaiser. O contribuinte também observou que, em contraste com a Kaiser, a TPA não exigia que o contribuinte extinguisse o SOP, e o SOP não foi formalmente encerrado; os pagamentos do contribuinte não estavam relacionados à retenção de funcionários, e sua obrigação de pagamento surgiu sob o SOP e não o TPA; os funcionários do contribuinte tinham o direito de entregar opções sob o SOP independentemente de a transação privada ter sido concluída ou não, e poderiam optar por exercer, entregar ou reter suas opções em vez de serem obrigados a entregar suas opções por dinheiro ou tê-las rescindidas. ; e o SOP permitiu tanto a aquisição antecipada como a entrega de opções em dinheiro desde 1995.

O juiz do Tribunal Tributário concluiu que estas eram "todas as distinções sem diferença" .6 Embora a imparcialidade dos empregados da Imasco no contexto da iminente transação privada possa ter exigido a aquisição acelerada de opções não investidas, não exigiu que a Imasco faça a opção de resgate de pagamentos. Considerando todos os fatos relevantes em torno da opção de entrega de pagamentos, o Tribunal concluiu:

Fica claro na [TPA] na seção 5.8 que a intenção mútua da BAT e da Imasco era que, na medida em que fosse viável, todas as opções em aberto para compra de ações seriam eliminadas antes da conclusão do [ir privado] transação. Se a compensação era um elemento da decisão de efetuar os pagamentos, no entanto, como no caso da Kaiser Petroleum, a reformulação da estrutura de capital [de Imasco] "dominava todo o conjunto de circunstâncias" e constituía o [d] elemento orientador & hellip; & rdquo ;.

A verdadeira questão em cada caso é "qual foi o gasto calculado para ser efetivo do ponto de vista prático e de negócios" & rdquo; Dado o momento da emenda ao SOP em 7 de junho de 1999, coincidente com o comunicado de imprensa no mesmo dia em que a BAT anunciou que as discussões estavam ocorrendo, e seguiu em 2 de agosto de 1999 pela assinatura do [TPA] em que a seção 5.8 estabelece os parâmetros para a eliminação, tanto quanto possível, das opções pendentes, não pode haver nenhuma dúvida séria sobre o que as despesas foram calculadas para efetivar. Foi calculado para dar à BAT alguma garantia de que, após a conclusão da transação privada, haveria poucas ou nenhuma opção remanescente nas mãos dos funcionários da Imasco. Se tudo o que a Imasco pretendia era estabelecer com seus funcionários, como defende o advogado, isso só teria acelerado a aquisição de opções não investidas. Os funcionários poderiam então exercê-los à vontade.

Finalmente, o juiz lidou brevemente com a confiança do contribuinte em decisões prévias do Tribunal Tributário nas quais os pagamentos eram considerados dedutíveis: Boulangerie St. Augustin v. A Rainha 8, International Colin Energy Corp. v. A Rainha 9 e BJ Services Companhia Canadá v. A Rainha .10 Na opinião do Tribunal, como os fatos desses casos eram significativamente diferentes dos presentes fatos, estava obrigado pela decisão da Kaiser de negar provimento ao recurso do contribuinte. Consequentemente, o Tribunal confirmou a avaliação do Ministro, negando a dedução do contribuinte dos pagamentos de resgate de opções.

A decisão do Tribunal Fiscal pode fazer pouco para esclarecer as circunstâncias em que os contribuintes envolvidos em transações são capazes de deduzir os pagamentos de resgate de opções de ações como despesas correntes. Espera-se que o Tribunal Federal de Apelação forneça mais orientações sobre esse assunto quando considerar o recurso do contribuinte para a decisão do Tribunal Tributário.

Os casos da International Colin Energy e da BJ Services podem sugerir um argumento alternativo para a dedutibilidade dos pagamentos de resgate de opções durante um período de cinco anos nos termos do subparágrafo 20 (1) (e) (i) da Lei, com base em que os pagamentos foram feitas "no curso de uma venda de ações do capital social do contribuinte". Em particular, os comentários do obito do Tribunal Tributário na International Colin Energy fornecem um convincente argumento de que as palavras "emissão ou venda". no parágrafo 20 (1) (e) (i) deve ser interpretado de forma a incluir não apenas a venda pelo contribuinte de suas próprias ações de tesouraria, mas também a venda das ações de um contribuinte pelos acionistas do contribuinte.11.

Real entrega de ações é sem sentido.

O IRS expande a regra do gesto sem sentido, um movimento que provavelmente reduzirá os custos corporativos associados às distribuições em liquidações parciais.

A experiência nos diz que quando uma distribuição de ações por uma empresa se qualifica como uma distribuição em uma liquidação parcial, as ações são tratadas como uma distribuição “em pagamento integral em troca” por uma parte das ações dos acionistas. Claro, isso é verdade para os acionistas que não sejam os que são, eles próprios, corporações C.

De fato, essa é uma caracterização altamente desejável da distribuição. Por um lado, os acionistas beneficiários têm o direito de recuperar a base das ações entregues. Isso significa que os destinatários precisam apenas de relatórios de receita (que serão, invariavelmente, classificados como ganhos de capital) na medida em que o montante distribuído excede a base das ações entregues.

Histórias Recomendadas:

Uma distribuição assim qualifica se é:

em resgate de ações; para um acionista que não seja uma corporação C; de acordo com um plano, e ocorre dentro do ano em que tal plano é adotado ou dentro do exercício fiscal subseqüente; e não "essencialmente equivalente a um dividendo".

Observe que uma distribuição não é essencialmente equivalente a um dividendo se resultar de uma contração genuína dos negócios da corporação. Na verdade, o Internal Revenue Service somente determinará que houve uma contração genuína quando: (1) a distribuição reduz a receita bruta da empresa, o valor líquido de mercado dos ativos e os funcionários em pelo menos 20%; ou (2) sob um “porto seguro”, encontrado na Sec. 302 (e) (2), a distribuição é atribuível à cessação da corporação de conduzir uma “empresa qualificada”, mas somente se, imediatamente após essa distribuição, a corporação estiver ativamente engajada na condução de pelo menos uma outra empresa qualificada.

Novamente, um esclarecimento é necessário aqui: Uma empresa qualificada é aquela que foi ativamente conduzida durante o período de cinco anos, terminando na data da distribuição, e não foi adquirida dentro de tal período de cinco anos em uma transação na qual ganho ou perda foi reconhecida no todo ou em parte.

É irrelevante é relevante.

Para as corporações que estão sob o porto seguro, o tamanho é aparentemente irrelevante. Para ter certeza, em contraste com a recusa do IRS em decidir que uma contração genuína ocorreu sem uma redução de 20% nos “atributos comerciais” acima, o tamanho do negócio (terminado) foi considerado irrelevante. (Veja Rev. Rul 77-376.)

A distribuição, para qualificar como uma distribuição em liquidação parcial, deve ser em resgate de estoque. No entanto, foi afirmado que o estoque não precisa ser resgatado nos casos em que uma entrega real de ações seria um "gesto sem sentido". (Ver Rev. Ruls. 81-4 e 90-13.)

Até o momento, no entanto, a Receita Federal reconheceu apenas um cenário em que conclui que tal rendição real seria um gesto sem sentido. O caso incomum é aquele em que a corporação tinha apenas uma única classe de ações e nenhum “direito” (como opções, garantias, títulos conversíveis e direitos de primeira recusa) afetando o estoque, e onde a distribuição - com respeito a tal única , classe de estoque desonerada - foi realizada em uma base pro rata.

Como é uma corporação rara que possui uma estrutura de capital “primitiva”, a maioria das distribuições que constituem uma distribuição em liquidação parcial requer uma real entrega de ações para satisfazer a Sec. 302 (b) (4) requisito de resgate.

Uma útil concessão de IRS.

Agora, sem qualquer fanfarra, podemos informar que o IRS relaxou seus pontos de vista. Nos casos em que a corporação tem uma estrutura de capital mais complexa, a Receita Federal determinará que uma entrega real de ações (que no caso de uma corporação amplamente utilizada pode ser desnecessariamente cara e pesada) é um gesto sem sentido e, portanto, desnecessário. Testemunha LTR 200229005. Lá uma corporação vendeu uma de suas numerosas empresas qualificadas e procurou distribuir o produto líquido das vendas (depois de impostos e despesas - que havia se comprometido, por segurança, para uma conta segregada) a seus acionistas em uma distribuição que se qualificaria para o estado de liquidação parcial (ver Rev. Ruls. 71-250 e 76-279).

A empresa, no entanto, havia emitido opções (para um único empregado) para adquirir suas ações. No momento da distribuição planejada, essas opções ainda não haviam sido exercidas e, portanto, permaneciam pendentes.

A distribuição, efetuada pro rata em relação aos acionistas da empresa, não foi acompanhada de uma efetiva entrega de ações. A decisão, no entanto, conclui que uma rendição real teria sido um gesto sem sentido. Assim, os requisitos da Sec. 302 (b) (4) foram atendidas através de uma "entrega considerada" das ações dos acionistas.

A rendição efetiva foi considerada um gesto sem sentido porque, em conjunto com a distribuição, os termos das opções foram devidamente ajustados para eliminar o “efeito dilutivo” causado pela distribuição de ativos em uma liquidação parcial sem um resgate real das ações. (Presumivelmente, o preço de exercício das opções foi reduzido e o número de ações para as quais as opções eram aumentadas.)

Em suma, economicamente, o detentor da opção foi colocado na mesma posição que ele ou ela teria ocupado se houvesse uma aposentadoria real de uma parte das ações do acionista. Como resultado, pode-se agora concluir que quando o detentor de “direitos” (afetando o estoque) é “liquidado”, o IRS - com grande crédito - está agora disposto a declarar que a exigência de resgate está enraizada no Sec. 302 (b) (4), pode ser cumprido através de uma entrega presumida (em oposição a uma real) das ações.

O número de ações consideradas resgatadas, segundo o IRS, é determinado de acordo com os princípios estabelecidos no Rev. Rul. 77-245. O número considerado resgatado, para fins de determinação do ganho ou perda do acionista, é um número que tem a mesma proporção do total de ações de um acionista, pois o valor distribuído corresponde ao valor das ações da empresa imediatamente antes da distribuição.

Esta é uma grande concessão por parte da Receita Federal, e diminuirá muito os custos para uma empresa pública de efetuar uma distribuição em liquidação parcial. Nos casos em que a empresa pública tem uma estrutura de capital complexa, os executivos teriam se sentido constrangidos a realizar uma oferta de autofinanciamento, com os custos correspondentes, para satisfazer a Sec. 302 (b) (4) requisito de resgate. Isso agora é desnecessário.

Além disso, a concessão elimina a necessidade de testar a abordagem, avançada pelos Professores Ginsburg e Levin em sua pesquisa clássica sobre aquisições, para “refinar” a exigência de resgate. Os professores sugeriram que a exigência de resgate poderia ser satisfeita, em termos de custo-benefício, por meio da declaração de 100 dividendos em ações, seguida pela adoção de um plano de liquidação parcial e distribuição dos recursos líquidos de vendas “em resgate”. do dividendo de ações previamente declarado. (As ações às quais tais dividendos eram atribuíveis nunca seriam emitidas). Observe também que as receitas devem ser derivadas da contração genuína ou da rescisão de uma empresa qualificada.

É provável que essa estratégia tenha sido eficaz. Mas não precisa mais ser tentado agora que o IRS expandiu a regra do gesto sem sentido.

Diferença entre caducidade e entrega de ações.

A principal diferença entre a caducidade e a entrega de ações são as seguintes.

Quando um acionista não paga as chamadas, a empresa, se habilitada por seus artigos, pode perder as ações. Se um acionista não pagou qualquer chamada no dia fixado para pagamento e não o pagou mesmo depois que sua atenção foi atraída pelo secretário por notificação registrada, o Conselho de Diretores aprovou uma resolução no sentido de que tais ações fossem perdidas. . As ações, uma vez perdidas, passam a ser propriedade da empresa e podem ser vendidas nos termos que os diretores acharem mais adequados. Após o confisco, o acionista original deixa de ser membro e seu nome deve ser removido do registro de sócios.

Fonte da imagem: setpoint. co. za/group/media/k2/items/cache/4965657af186b9092c7a96976ffe881c_XL. jpg.

Na Caducidade, a conta de capital acionário foi debitada na medida em que reduz o capital social e as chamadas vencidas, mas não recebidas, serão creditadas de forma a cancelar o saldo devedor em vigor nos livros. Desconto sobre a emissão de ações será cancelado como capital social sobre a perda de ações. No momento da emissão, o desconto na emissão deve ter sido debitado se as ações forem emitidas com valor menor que o valor de face e, para cancelar essa conta, serão creditadas agora. O prêmio recebido nas emissões originais das ações não pode ser cancelado com a perda das ações, uma vez que o prêmio recebido não poderá ser cancelado. O Prêmio de Valores Mobiliários não recebido na emissão de ações será cancelado debitando a conta do Prêmio de Títulos com a entrada de confisco. As ações perdidas serão mostradas no passivo do Balanço até o momento em que todas as ações forem reemitidas.

Após a atribuição de ações, às vezes um acionista não é capaz de pagar as chamadas adicionais e devolve suas ações à empresa para cancelamento. Esse retorno voluntário de ações para a empresa pelo próprio acionista é chamado de entrega de ações. A entrega de ações não tem um tratamento contábil separado, mas será como a perda de ações. As mesmas entradas (passadas em caso de perda de ações) serão passadas em caso de resgate de ações.

Opções de Dividendo e Não Confisco.

8. Princípios de Risco e Seguros 9. Análise e Avaliação da Exposição ao Risco 10. Seguros de Ramos Elementares e Responsabilidade Civil 11. Seguros de Saúde e Gestão de Custos 12. Seguro de Incapacidade 13. Seguro de Cuidados a Longo Prazo 14. Seguro de Vida.

22. Opções de Ações de Empregados 23. Planos de Ações 24. Compensação Diferida Não Qualificada 25. Características, Usos e Tributação de Investimentos 26. Tipos de Risco de Investimento 27. Medidas de Risco e Retorno 28. Teoria de Investimento e Desenvolvimento de Portfólio.

36. Base 37. Conceitos de depreciação e recuperação de custos 38. Consequências tributárias 39. Imposto mínimo alternativo 40. Técnicas de redução e gerenciamento de impostos 41. Atividade passiva e regras de risco 42. Implicações tributárias de circunstâncias especiais.

50. Recebimento 51. Planejamento de Incapacidade 52. Imposto sobre Imóveis 53. Liquidez, Poderes de Nomeação e Relações de Confiança 54. Transferências de Caridade 55. Uso de Seguro de Vida em Planejamento de Imóveis 56. Questões de Avaliação.

64. Planejamento Imobiliário Para Relacionamentos Não-Tradicionais.

Se você possui uma apólice de seguro de vida participante, tem direito a receber dividendos. Nem todas as políticas estão participando. É claro que é importante entender que o pagamento de dividendos não é garantido; os dividendos são um reflexo das condições que afetam a empresa e o custo do seguro.

Os dividendos das apólices não são renda tributável, diferentemente dos dividendos corporativos; eles são um retorno do prêmio dos donos da apólice. Proprietários de apólices geralmente são permitidos pelas seguradoras para receber seus dividendos através de uma das cinco opções.

uma. Receber dividendos em dinheiro - Os dividendos se tornam pagáveis ​​nas datas de aniversário do contrato e geralmente são enviados automaticamente na forma de uma verificação de dividendos após a empresa.

b. Aplique dividendos em relação aos pagamentos de prêmios - A aplicação de dividendos aos pagamentos de prêmios geralmente reduz a despesa direta do proprietário.

c. Permitir que os dividendos acumulem juros - podem ser retirados a qualquer momento; no entanto, quaisquer juros pagos sobre eles são rendimentos tributáveis ​​no ano em que os juros são creditados à apólice.

d. Use dividendos para comprar adições pagas - Os dividendos podem ser usados ​​para comprar seguro de vida adicional, do mesmo tipo, mas a taxa de prêmio é baseada na idade do segurado no momento em que o seguro pago é adquirido.

e. Use dividendos para comprar um seguro de prazo de um ano - Isso é feito através da emissão de um piloto separado.

As opções de não-confisco são formas pelas quais os valores em dinheiro podem ser pagos ou usados ​​no caso de a política ser prescrita ou devolvida.

uma. Opção de resgate em dinheiro - Os proprietários de apólices podem solicitar um desembolso imediato em dinheiro quando suas apólices forem devolvidas.

b. Opção de pagamento reduzido - O valor em dinheiro é usado como prêmio para uma apólice de vida inteira de prêmio único, em um valor de face menor do que a política original.

c. Opção de prazo estendido - O valor em dinheiro é usado para comprar uma apólice de seguro a prazo em um valor igual ao valor de face da apólice original, no entanto, quando o termo seguro expira, não há mais proteção.

Scott comprou uma política de vida inteira por US $ 250.000 há dez anos. Ele ainda gostaria de algum seguro, mas não deseja mais continuar pagando prêmios. Se ele fizer isso, qual das seguintes opções é uma opção de não confisco que ele poderia usar?

C. Parcelas por um período fixo.

D. 1035 opção de rolagem.

"Reembolso reduzido" ou "Reembolso reduzido" é a única resposta que é uma das opções de não confisco. As outras duas opções de não-perdimento são a entrega em dinheiro e o prazo estendido.

Exemplos de contratos de negócios.

Contrato de resgate de opções - J Crew Group Inc. e Jeffrey Pfeifle.

Formulários gratuitos populares.

Links patrocinados.

25 de setembro de 2003.

TO J. CREW GROUP, INC .:

Eu, por meio deste instrumento, entrego à J. Crew Group, Inc. (a "Companhia") as seguintes partes da opção de compra de ações ordinárias da Companhia que me foi concedida no âmbito do Plano de Incentivo a Patrimônio 2003 da Companhia (o "Plano"). De acordo com o Contrato de Outorga de Opção, datado de 20 de fevereiro de 2003, entre a Companhia e eu (o “Contrato de Opção de Compra de Ações”): (1) a Tranche de Opção Premium 1 (conforme definido no Contrato de Opção) para comprar 111.585 ações ordinárias e (2) a Tranche 2 da Opção Premium (conforme definido no Contrato de Opção) para a compra de 111.585 ações ordinárias. Esta entrega não afeta nenhuma outra opção ou prêmio restrito que possa ter sido feito para mim em qualquer outro momento. Eu, por meio deste, reconheço e concordo que não terei direitos ou interesse nas opções entregues em vigor na data deste documento.